Тема Акціонерні товариства в Україні Поняття акціонерного товариства в Україні


              НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА



Скачати 103.28 Kb.
Сторінка17/25
Дата конвертації27.01.2021
Розмір103.28 Kb.
1   ...   13   14   15   16   17   18   19   20   ...   25
10.              НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

10.1.        Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом та законодавством, здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність Правління Товариства.

10.2.        Порядок роботи членів Наглядової ради та виплати їм винагороди визначається законодавством, цим Статутом, Положенням про Наглядову раду або Положенням про винагороду членів Наглядової ради, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом Наглядової ради. Такий договір (контракт) від імені Товариства підписується Головою Правління чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. У разі укладення з членом Наглядової ради цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним. Дія договору (контракту) з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

10.3.        Члени Наглядової ради обираються акціонерами під час проведення Загальних зборів на строк не більший ніж 3 (три) роки. Членом Наглядової ради може бути лише фізична особа. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (представники акціонерів). До складу Наглядової ради можуть обиратись незалежні директори. Вимоги до незалежних директорів визначаються законодавством.

10.4.        Кількість членів Наглядової ради становить 3 (три) особи.

10.5.        Члени Наглядової ради обираються виключно шляхом кумулятивного голосування.

10.6.        Член Наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами. У разі заміни члена Наглядової ради-представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради.

Повідомлення про заміну члена Наглядової ради-представника акціонера складається у відповідності до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом Наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена Наглядової ради.

Акціонери та член Наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих Товариству таким членом Наглядової ради.

10.7.        Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

10.8.        Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради необмежену кількість разів.

10.9.        Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Правління та/або членом Ревізійної комісії (Ревізором) Товариства.

10.10.    До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законодавством, цим Статутом, а також переданих на вирішення Наглядовій раді Загальними зборами.

10.11.    До виключної компетенції Наглядової ради належить:

10.11.1.       Контроль за реалізацією основних напрямів діяльності Товариства та виконанням рішень Загальних зборів.

10.11.2.       Затвердження стратегії (стратегічного плану), бюджетів та бізнес-планів Товариства.

10.11.3.       Контроль за діяльністю Правління.

10.11.4.       Оцінка роботи Голови Правління та Правління як колегіального органу.

10.11.5.       Прийняття рішення про притягнення до відповідальності Голови та членів Правління, в тому числі до майнової відповідальності. винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності інших посадових осіб Товариства та посадових осіб дочірніх підприємств.

10.11.6.       Розгляд звітів Правління щодо виконання основних напрямів діяльності Товариства, стратегічного плану, бюджетів та бізнес-планів Товариства та затвердження заходів за результатами їх розгляду.

10.11.7.       Затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність Товариства, крім тих, що віднесені законодавством до виключної компетенції Загальних зборів, та тих, що рішенням Наглядової ради передані для затвердження Правлінню.

10.11.8.       Затвердження положення про винагороду членів Правління, звіту про винагороду членів Правління, вимоги до яких встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

10.11.9.       Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій.

10.11.10.   Прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій та інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, в порядку, визначеному Статутом та законодавством.

10.11.11.   Прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів.

10.11.12.   Затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством.

10.11.13.   Обрання та припинення повноважень Голови і членів Правління.

10.11.14.   Затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами Правління, встановлення розміру їх винагороди (включаючи матеріальне заохочення).

10.11.15.   Прийняття рішення про відсторонення Голови або члена Правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови або члена Правління.

10.11.16.   Прийняття рішення про призначення особи, виконуючої обов’язки Голови Правління.

10.11.17.   Обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства, крім тих, які обираються виключно за рішенням Загальних зборів.

10.11.18.   Підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів.

10.11.19.   Прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту та у випадках, встановлених законодавством.

10.11.20.   Призначення голови та секретаря Загальних зборів.

10.11.21.   Формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання Загальних зборів Наглядовою радою.

10.11.22.   Обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законодавством.

10.11.23.   Затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування на Загальних зборах.

10.11.24.   Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством та Статутом.

10.11.25.   Визначення дати складення переліку акціонерів (реєстру власників іменних цінних паперів) Товариства, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів відповідно до вимог законодавства та Статуту.

10.11.26.   Затвердження рекомендацій Загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) Товариства для прийняття рішення щодо нього.

10.11.27.   Призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора), затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат (у разі створення у Товаристві підрозділу внутрішнього аудиту або призначення внутрішнього аудитора).

10.11.28.   Здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) Товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування Товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства.

10.11.29.   Вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях.

10.11.30.   Вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію.

10.11.31.   Вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Товариства.

10.11.32.   Затвердження умов оплати праці посадових осіб дочірніх підприємств, філій, представництв Товариства.

10.11.33.   Вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради Законом України «Про акціонерні товариства», у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства.

10.11.34.   Прийняття рішення у випадках, визначених Законом України «Про акціонерні товариства» та цим Статутом, про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю.

10.11.35.   Встановлення лімітів (граничних сум) повноважень Правління та Голови Правління при вчиненні правочинів.

10.11.36.   Прийняття рішення про отримання кредиту, надання позик та гарантій, передачу в заставу (іпотеку) майна, що є власністю Товариства.

10.11.37.   Затвердження положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства, крім тих, затвердження яких віднесене до виключної компетенції Загальних зборів.

10.11.38.   Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій.

10.11.39.   Обрання аудитора (аудиторської фірми) Товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг.

10.11.40.   Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

10.11.41.   Прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг.

10.11.42.   Надсилання акціонерам оферти за наслідками придбання особою (особами, що діють спільно) контрольного пакету акцій Товариства у порядку, визначеному Законом України «Про акціонерні товариства».

10.11.43.   Затвердження торговельних марок, знаків для товарів і послуг (зокрема їх позначень які визначаються словами, літерами, цифрами, зображувальними елементами, комбінацією кольорів), які передбачається використовувати Товариством у діяльності в порядку встановленому законодавством з відповідною реєстрацією права інтелектуальної власності.

10.11.44.   Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із законодавством та цим Статутом.

10.12.    Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів.

10.13.    Посадові особи органів Товариства зобов’язані забезпечувати членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених законодавством та цим Статутом.

10.14.    Право висувати кандидатів для обрання до складу Наглядової ради мають акціонери Товариства. Акціонер також має право висувати власну кандидатуру. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад Наглядової ради, встановлений цим Статутом.

10.15.    Пропозиції акціонерів про висування кандидатів для обрання до складу Наглядової ради вносяться Наглядовій раді не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення Загальних зборів, на яких розглядатиметься питання про обрання членів Наглядової ради. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів)

10.16.    Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. Головою Наглядової ради не може бути обрано члена Наглядової ради, який протягом попереднього року був головою Правління Товариства.

10.17.    Наглядова рада обирає заступника Голови Наглядової ради в тому ж порядку, що і Голову Наглядової ради.

10.18.    Наглядова рада має право в будь-який час переобрати Голову та заступника Голови Наглядової ради.

10.19.    Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, організовує ведення та забезпечує зберігання протоколів Наглядової ради, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та Положенням про Наглядову раду.

10.20.    У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює заступник Голови Наглядової ради.

10.21.    Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради, а також на вимогу Ревізійної комісії (Ревізора), Правління чи його члена.

10.22.    Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше 1 (одного) разу на квартал.

10.23.    Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів Наглядової ради і до обрання всього складу Наглядової ради засідання Наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів Наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.

Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить половину або менше половини її кількісного складу, Наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових Загальних зборів для обрання всього складу Наглядової ради.

10.24.    У разі якщо членом Наглядової ради обирають особу, яка була головою або членом Правління Товариства, така особа не має права протягом трьох років з моменту припинення її повноважень як голови або члена Правління Товариства вносити пропозиції щодо кандидатур аудитора Товариства та не має права голосу під час голосування з питання обрання аудитора Товариства.

10.25.    Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. Голова Наглядової ради має право вирішального голосу у разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень.

10.26.    На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

10.27.    Протокол засідання Наглядової ради оформляється не пізніше ніж протягом 5 (п’яти) днів після проведення засідання та підписується всіма членами Наглядової ради, які брали участь у засіданні.

10.28.    Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) згідно з порядком, визначеним Положенням про Наглядову раду.

10.29.    Повноваження члена Наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням Загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу Наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради приймається Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Це положення не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу Наглядової ради, замінити такого представника - члена Наглядової ради.

10.30.    Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору (контракту) припиняються:

10.30.1.   За його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

10.30.2.   В разі неможливості виконання обов’язків члена Наглядової ради за станом здоров’я;

10.30.3.   В разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена Наглядової ради;

10.30.4.   В разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

10.31.    Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції Наглядової ради. Порядок утворення і діяльності комітетів встановлюється Положенням про Наглядову раду Товариства, а також положеннями про комітети Наглядової ради, що затверджуються Наглядовою радою. Очолюють комітети члени Наглядової ради.

10.32.    Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для попереднього вивчення і підготовки до розгляду, приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради.

10.33.    Фінансування діяльності комітетів Наглядової ради, у тому числі залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Товариством у порядку, визначеному положенням про відповідний комітет Наглядової ради.

10.34.    Наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в Товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається Наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо Наглядовій раді.

10.35.    Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.

Робота Корпоративного секретаря оплачується Товариством згідно з умовами, визначеними рішенням Наглядової ради.

Повноваження Корпоративного секретаря визначаються рішенням Наглядової ради чи Положенням про Корпоративного секретаря Товариства, що затверджується Наглядовою радою.





Поділіться з Вашими друзьями:
1   ...   13   14   15   16   17   18   19   20   ...   25


База даних захищена авторським правом ©res.in.ua 2019
звернутися до адміністрації

    Головна сторінка