Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів"



Сторінка4/4
Дата конвертації08.05.2016
Розмір0.93 Mb.
1   2   3   4

Угода, що не відповідає абзацу першому цієї частини, є нікчемною.



Стаття 65. Придбання акцій товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій
1. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства, протягом 20 днів з дати придбання зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства.
Обов'язок особи, яка набула контрольний пакет акцій товариства, запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства не поширюється на випадки набуття контрольного пакета в порядку спадкування або правонаступництва.
2. Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій має містити дані про:



2) наміри особи, яка придбала контрольний пакет акцій товариства, стосовно майбутньої діяльності товариства, а саме: щодо зміни основних напрямів його діяльності та змін в організації виробництва і праці. Така особа може на свій розсуд зазначити додаткову інформацію щодо своїх намірів стосовно майбутньої діяльності товариства;


3) тип акцій, що придбаваються;



7) інформацію стосовно джерел фінансування пропозиції особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій товариства.


Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій також може містити усі інші умови, предметом яких є пропозиція.

4. Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.


Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню коли особа (особи, що діють спільно) стали (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства.
Стаття 66. Придбання акціонерним товариством розміщених ним цінних паперів
1. Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається у статуті товариства та/або рішенні загальних зборів.

Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.



Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення про викуп в акціонерів акцій за їх згодою.

3. Викуплені акціонерним товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму загальних зборів. Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення загальних зборів, яким було передбачено придбання товариством власних акцій.


Ціна продажу викуплених акціонерним товариством акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.

Стаття 68. Обов'язковий викуп акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів
1. Кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:



2) надання згоди на вчинення товариством значних правочинів, в тому числі про попереднє надання згоди на вчинення схвалення значного правочину;


2-1) надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;


Стаття 69. Порядок реалізації акціонерами права вимоги обов'язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій


1. Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.
Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.



2. Акціонерне товариство протягом не більш як п’яти робочих днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, повинне надіслати акціонерам, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, повідомлення про право вимоги обов’язкового викупу акцій із зазначенням:


ціни викупу акцій;
кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;
строку, протягом якого акціонер може подати акціонерному товариству письмову вимогу про обов’язковий викуп акцій;
строку здійснення акціонерним товариством оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій).
3. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий придбання акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає.


Стаття 70. Значний правочин


1. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.
Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.
У разі неприйняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.
2. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.
Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
3. Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів повинні застосовуватися відповідні положення частини другої цієї статті.

Стаття 71. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість


1. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, приймається відповідним органом товариства згідно із цією статтею, якщо ринкова вартість майна або послуг або сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує поріг у 100 мінімальних заробітних плат виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, що діє станом на 1 січня поточного року. Статутом товариства може бути встановлений нижчий поріг, а також можуть встановлюватись додаткові випадки віднесення правочину до правочину із заінтересованістю.

2. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути будь-яка з наступних осіб:

1) посадова особа органів акціонерного товариства та її афілійовані особи;

2) акціонер, який одноосібно або разом із афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками акцій товариства, та його афілійовані особи;

3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини, є посадовою особою;

4) інші особи, визначені статутом товариства.

3. Особа, визначена у частині другій цієї статті, вважається, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо така особа є:

1) стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами).

4. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію:

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

2) проект правочину.

Виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний протягом п'яти робочих днів з дня отримання відомостей надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально).



5. Наглядова рада (а у разі, якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акціонерного товариства – виконавчий орган товариства) з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Вимоги цієї частини можуть не застосовуватись до приватного акціонерного товариства, якщо це передбачено його статутом.

6. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участі в голосуванні має права голосу з питання вчинення такого правочину.

Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі – незаінтересовані члени наглядової ради), які присутні на такому засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

Статутом акціонерного товариства може встановлюватись вимога про присутність усіх або більшості незаінтересованих членів наглядової ради на засіданні наглядової ради, на якому розглядається питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю.

7. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд загальних зборів акціонерів, якщо:

1) у товаристві не створена наглядова рада;

2) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

3) ринкова вартість майна або послуг або сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.

Якщо наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з моменту отримання необхідної інформації, рішення про надання згоди на вчинення правочину може бути винесене на розгляд загальних зборів зі ініціативою осіб, які відповідно до частини першої статті цього 47 Закону мають право ініціювати скликання позачергових загальних зборів.
8. У голосуванні про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу і рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції.
9. Загальні збори не можуть приймати рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, щодо яких є заінтересованість.

10. Після прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, акціонерне товариство зобов’язане оприлюднити його суттєві умови у передбаченому законом порядку.
Вимоги цієї частити можуть не застосовуватись до приватного акціонерного товариства, якщо це передбачено його статутом.
11. Відповідальність за шкоду, заподіяну товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог цієї статті, несе особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством такого правочину.

Стаття 72. Вчинення значного правочину та правочину, щодо якого є заінтересованість, з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення


1. Значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки товариства лише у разі наступного схвалення правочину товариством в порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.
2. Наступне схвалення правочину товариством в порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки товариства з моменту вчинення цього правочину.

Стаття 73. Ревізійна комісія (ревізор)

1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства загальні збори можуть обирати ревізійну комісію (ревізора).

В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій товариства, що не перевищує 100 осіб, може запроваджуватися посада ревізора або обиратися ревізійна комісія, а в товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій товариства більше 100 осіб може обиратися лише ревізійна комісія.
Стаття 77. Зберігання документів акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство зобов'язане зберігати:

14) проспект емісії, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства;




Стаття 78. Надання акціонерним товариством інформації

3. Публічне акціонерне товариство зобов'язане мати власний веб-сайт, на якому в порядку та строки, встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, інформація, визначена пунктами 1 - 3, 5, 6, 10, 11, 13 - 16 частини першої статті 77, та інформація, визначена частиною третьою статті 35 цього Закону.


Стаття 81. Договір про злиття (приєднання) акціонерних товариств та план поділу (виділ, перетворення) акціонерного товариства

2. Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення).


Таке пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення та обґрунтування порядку обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів акціонерного товариства.

4. Матеріали, що надсилаються акціонерам товариства, що бере участь у злитті (приєднанні), поділі (виділі, перетворенні), при підготовці загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта повинні включати:



Виключити.


Стаття 83. Злиття акціонерних товариств

6. Процедура злиття акціонерних товариств здійснюється за таким порядком:





Виключити.

14) державна реєстрація акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття, в органах державної реєстрації;



18) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій товариства, створюваного в результаті злиття.


Стаття 84. Приєднання акціонерного товариства
1. Приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому акціонерному товариству - правонаступнику.

4. Якщо акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання, належать більш як 90 відсотків простих акцій товариства, що приєднується, приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, пов'язаних із змінами прав його акціонерів, від імені товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про приєднання, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання може прийматися його наглядовою радою.



Стаття 87. Перетворення акціонерного товариства



3. Загальні збори акціонерів товариства, що перетворюється, ухвалюють рішення про перетворення товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.





У разі перетворення акціонерного товариства всі його акціонери, акції яких не були викуплені, стають засновниками (учасниками) підприємницького товариства-правонаступника.
Перетворення акціонерного товариства на інше господарське товариство (крім товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю) або виробничий кооператив після прийняття відповідного рішення загальних зборів може бути здійснене за умови отримання письмової згоди всіх акціонерів, акції яких не були викуплені, стати засновниками (учасниками) підприємницького товариства-правонаступника. Така згода підтверджується шляхом підписання всіма засновниками (учасниками) або їх уповноваженими особами установчих документів підприємницького товариства-правонаступника.
Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю — правонаступника повинні бути підписані уповноваженою особою (особами), визначеною (визначеними) рішенням, ухваленим на загальних зборах акціонерного товариства, що перетворюється, зазначеним в абзаці другому цієї частини.


Директор департаменту дерегуляції

та розвитку підприємництва Ігор ШЕВЕРДІН
____ _____________________ 2015 р.
1   2   3   4


База даних захищена авторським правом ©res.in.ua 2016
звернутися до адміністрації

    Головна сторінка