Положення про Наглядову раду публічного акціонерного товариства «запорізький абразивний комбінат» загальні положення наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів



Скачати 128.51 Kb.
Дата конвертації07.05.2016
Розмір128.51 Kb.








ЗАТВЕРДЖЕНО

загальними зборами акціонерів



відкритого акціонерного товариства «запорізький абразивний комбінат»

Протокол №_____________ від

«08» квітня 2011 р.

Голова загальних зборів акціонерів

___________ ____________________

(підпис) (П.І.Б.)




ПОЛОЖЕННЯ

про Наглядову раду

публічного акціонерного товариства

«запорізький абразивний комбінат»

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів публічного акціонерного товариства «Запорізький абразивний комбінат» (далі – АТ), і в межах компетенції, визначеної статутом АТ та чинним законодавством України, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

1.2. Метою діяльності наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їхніх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань АТ, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності АТ, здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу АТ.

1.3. У своїй діяльності наглядова рада керується чинним законодавством України, Статутом АТ, цим Положенням, іншими внутрішніми положеннями АТ та рішеннями, прийнятими загальними зборами акціонерів АТ.

1.4. Жоден з органів АТ, за виключенням загальних зборів акціонерів, не має права давати вказівки наглядовій раді АТ, стосовно порядку виконання нею покладених на неї функцій, а також з інших питань її діяльності.

1.5. Наглядова рада підзвітна загальним зборам акціонерів та організовує виконання їх рішень в межах своїх повноважень.

1.6. Члени наглядової ради АТ є посадовими особами АТ та несуть відповідальність перед АТ відповідно до чинного законодавства України та нормативних актів (положень) АТ.


2. порядок утворення наглядової ради ат
2.1. Наглядова рада обирається загальними зборами строком на 3 роки в кількості 6 членів.

Члени наглядової ради обираються загальними зборами шляхом кумулятивного голосування.

Голова наглядової ради АТ обирається загальними зборами з числа членів наглядової ради простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

2.2. Якщо кількість членів наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, АТ протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання всього складу наглядової ради.

2.3. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або членом ревізійної комісії АТ.

2.4. Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

2.5. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів за наявності для цього підстав. Рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради може прийматися тільки стосовно всіх членів наглядової ради.
3. компетенція, ПРАВА та ОБОВ'ЯЗКИ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
3.1. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Статутом, чинним законодавством України, а також переданих на вирішення наглядової ради вищим органом АТ.

До виключної компетенції наглядової ради належить:

- затвердження положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю АТ, крім положень, затвердження яких законом та/або цим Статутом віднесено до компетенції інших органів АТ;

- визначення організаційної структури АТ;

- підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

- прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів відповідно до Статуту АТ та у випадках, встановлених чинним законодавством України;

- розгляд, за поданням правління, для прийняття рішень загальними зборами акціонерів документів по створенню, реорганізації і ліквідації дочірніх підприємств, філій і представництв, а також їх статутів і положень, надання по ним висновків для загальних зборів акціонерів;

- затвердження за поданням правління, умов і розмірів оплати праці і винагороди посадових осіб та керівників структурних підрозділів АТ, його дочірніх підприємств, філій і представництв;

- прийняття рішення про продаж раніше викуплених АТ акцій;

- прийняття рішення про розміщення АТ інших цінних паперів, крім акцій;

- прийняття рішення про викуп розміщених АТ інших, крім акцій, цінних паперів;

- затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених чинним законодавством України;

- обрання та припинення повноважень голови та членів правління;

- затвердження умов контрактів, які укладатимуться з головою та членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

- затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів (контрактів) з головою та членами ревізійної комісії, встановлення розміру їх винагороди;

- прийняття рішення про відсторонення голови та членів правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;

- аналіз, регулювання і координація дій правління АТ відносно управління всією поточною діяльністю і виконання статутних положень АТ, вивчення кон'юнктури ринку, планування і організація ефективного маркетингу;

- узгодження кандидатур посадових осіб, а також головних спеціалістів з організаційно-розпорядчими функціями (функції щодо здійснення керівництва трудовим колективом, дільницею роботи, виробничою діяльністю окремих працівників) і адміністративно-господарськими повноваженнями (повноваження по управлінню або розпорядженню майном АТ (встановлення порядку його збереження, переробки, реалізації, забезпечення контролю за цими операціями)), а також працівників, трудові обов'язки яких пов'язані з рухом товарно-матеріальних цінностей АТ, дочірніх підприємств, філій і представництв, вивільнення і розірвання з ними трудових договорів і угод;

- обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів АТ;

- організація, у разі необхідності, спеціальних перевірок фінансово-господарської діяльності АТ, розгляд питань про притягнення до відповідальності посадових осіб АТ за результатами ревізій і перевірок;

- обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством України;

- обрання аудитора АТ та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

- визначення дати складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;

- визначення дати складання переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів;

- розгляд і прийняття рішень за звітами, які подають правління і ревізійна комісія АТ за квартал (надання висновків, письмових звітів про розгляд і перевірку);

- попередній розгляд поданих правлінням річних звітів, балансів АТ і висновків по ним ревізійної комісії для винесення на затвердження загальними зборами акціонерів, складання письмового висновку за даними документами для зборів акціонерів;

- представлення загальним зборам акціонерів пропозицій з питань діяльності АТ;

- вирішення питань про участь АТ у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

- прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності АТ;

- прийняття рішення про безоплатне відчуження майна АТ;

- визначення розмірів, джерел утворення і порядок використання фондів АТ;

- визначення ймовірності визнання АТ неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

- прийняття рішення про обрання оцінювача майна АТ та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

- прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів АТ або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

- надсилання в порядку, передбаченому чинним законодавством України, пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій;

- вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із цим Статутом та чинним законодавством України.

Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради АТ, не можуть вирішуватися іншими органами АТ, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством України.

3.2. Наглядова рада АТ має право:

а) одержувати і витребувати (вимагати) від будь-яких посадових осіб та працівників АТ інформацію про діяльність АТ, його дочірніх підприємств, філій і представництв;

б) заслуховувати інформаційні доповіді і звіти голови правління, посадових осіб АТ, дочірніх підприємств, філій і представництв з питань їх діяльності;

в) залучати експертів і аудиторів до аналізу окремих питань діяльності АТ;

г) призупиняти і відміняти рішення правління, розпорядження, накази посадових осіб АТ, його дочірніх підприємств, філій і представництв у разі коли виконання рішень, розпоряджень, наказів може мати, на думку наглядової ради, негативні наслідки у діяльності АТ. Призупинені і відмінені рішення, розпорядження, накази виносяться на розгляд загальних зборів акціонерів.

3.3. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про АТ, необхідну для виконання своїх функцій. Знайомитися із документами АТ, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств АТ;

2) вимагати скликання засідання наглядової ради АТ;

3) надавати у письмовій формі зауваження на рішення наглядової ради АТ.

3.4. Члени наглядової ради зобов'язані:

1) діяти в інтересах АТ, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом АТ, цим Положенням, іншими внутрішніми документами АТ;

3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та наглядовою радою АТ;

4) особисто брати участь у загальних зборах акціонерів, засіданнях наглядової ради. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах акціонерів АТ та засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

5) дотримуватися встановлених у АТ правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);

6) дотримуватися всіх встановлених у АТ правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

7) своєчасно надавати загальним зборам акціонерів, наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан АТ.

3.4. Голова наглядової ради АТ має право (на підставі рішень наглядової ради) за своїм підписом і печаткою АТ видавати розпорядження з питань, які відносяться до компетенції наглядової ради, які обов'язкові для виконання правлінням.

3.5. Голова наглядової ради від імені АТ підписує контракти з головою та членами правління.

Голова наглядової ради від імені АТ підписує цивільно-правові або трудові договори (контракти) з головою та членами ревізійної комісії.

3.6. Голова наглядової ради діє від імені АТ без доручення, маючи при цьому право укладати від імені АТ договори, контракти, угоди, інші правоустановчі документи, у тому числі зовнішньоторгові.

3.7. З числа членів наглядової ради голова наглядової ради має право призначити свого заступника. У період тимчасової відсутності (командировка, хвороба, відпустка тощо) голови наглядової ради його функціональні обов’язки виконує його заступник.

3.8. Члени наглядової ради можуть не перебувати з АТ у трудових відносинах.




4. Організація роботи наглядової ради АТ
4.1. Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал. Перше засідання наглядової ради проводиться не пізніше ніж через 10 днів після обрання наглядової ради загальними зборами акціонерів АТ.

4.2. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, здійснює інші функції, необхідні для організації діяльності наглядової ради АТ в межах її повноважень.

4.3. Заступник голови наглядової ради допомагає голові наглядової ради, а у період відсутності голови наглядової ради виконує його функції.

4.4. З числа членів наглядової ради голова наглядової ради може призначати секретаря наглядової ради, який:

1) за дорученням голови наглядової ради повідомляє всіх членів наглядової ради про проведення чергових та позачергових засідань наглядової ради;

2) забезпечує голову та членів наглядової ради необхідною інформацією та документацією;

3) здійснює облік кореспонденції, яка адресована наглядовій раді, та організовує підготовку відповідних відповідей;

4) оформляє документи, видані наглядовою радою та головою наглядової ради та забезпечує їх надання членам наглядової ради та іншим посадовим особам органів управління АТ;

5) веде протоколи засідань наглядової ради.

4.5. Позачергові засідання наглядової ради скликаються головою наглядової ради АТ, а в разі його відсутності – заступником голови наглядової ради, за письмовою вимогою голови наглядової ради або на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу, члена наглядової ради. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:

1) прізвище, ім'я та по батькові, посаду особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) формулювання питання, яке пропонується внести до порядку денного.

Вимога повинна бути підписана особою, що її подає.

4.6. Позачергове засідання наглядової ради АТ повинно бути скликано не пізніше як через 10 (десять) днів з дати отримання наглядовою радою відповідної вимоги.

4.7. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени правління та/або члени ревізійної комісії АТ. Про необхідність участі у засіданні наглядової ради або в розгляді окремого питання запрошені особи повідомляються персонально не менш як за 10 днів до засідання.

У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

4.8. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше 60% її складу.

4.9. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

4.10. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень голова наглядової ради має право вирішального голосу.

4.11. Протокол засідання наглядової ради АТ підписується головою (або заступником, що його заміщає) та секретарем наглядової ради АТ.

4.12. Члени наглядової ради АТ, які не згодні з рішенням наглядової ради, можуть виразити свою думку, що фіксується в протоколі та оголошується на загальних зборах акціонерів.

4.13. Протоколи або засвідчені витяги з них повинні в будь-який час бути надані для ознайомлення будь-якому члену наглядової ради АТ, правлінню АТ, загальним зборам акціонерів або акціонерам, в порядку установленому Статутом АТ та чинним законодавством України.
5. відповідальність членів наглядової ради АТ
5.1. Члени наглядової ради АТ несуть особисту відповідальність за виконання рішень загальних зборів, якщо вони не суперечать вимогам чинного законодавства та статуту АТ.

5.2. Члени наглядової ради АТ у випадку невиконання або неналежного виконання своїх обов’язків несуть дисциплінарну, матеріальну, цивільну, адміністративну та кримінальну відповідальність згідно з чинним законодавством України.

5.3. Члени наглядової ради несуть майнову відповідальність за збитки, нанесені АТ порушенням покладених на них обов’язків.

5.4. Не несуть відповідальність за збитки, нанесені АТ, члени наглядової ради, які голосували проти прийняття рішення, яке спричинило АТ збитки, або які не приймали участь у голосуванні з цього питання.



6. заключні положення
6.1. Це Положення набирає чинності з дати його затвердження загальними зборами акціонерів.

6.2. Зміни та доповнення до цього Положення можуть затверджуватися тільки загальними зборами акціонерів.





База даних захищена авторським правом ©res.in.ua 2016
звернутися до адміністрації

    Головна сторінка