Методичні рекомендації щодо доступу акціонерів та інших заінтересованих осіб до інформації про акціонерне товариство



Скачати 190.29 Kb.
Дата конвертації04.11.2016
Розмір190.29 Kb.
ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Р І Ш Е Н Н Я
26.01.2005 N 27

Про схвалення Методичних рекомендацій

щодо доступу акціонерів та інших заінтересованих

осіб до інформації про акціонерне товариство

Відповідно до підпункту 16 статті 7 Закон України "Про

державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" ( 448/96-ВР )

Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

В И Р І Ш И Л А:


1. Схвалити Методичні рекомендації щодо доступу акціонерів та

інших заінтересованих осіб до інформації про акціонерне товариство

(додаються).
2. Керівнику апарату Державної комісії з цінних паперів та

фондового ринку Непрану М.І. забезпечити опублікування цього

рішення відповідно до чинного законодавства.
3. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Керівника

апарату Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку

Непрана М.І.
Голова Комісії А.Балюк
Протокол засідання Комісії

від 26 січня 2005 р. N 1


СХВАЛЕНО

Рішення Державної комісії

з цінних паперів

та фондового ринку

26.01.2005 N 27

МЕТОДИЧНІ РЕКОМЕНДАЦІЇ

щодо доступу акціонерів та інших заінтересованих

осіб до інформації про акціонерне товариство

1. Загальні положення
1.1. Методичні рекомендації щодо доступу акціонерів та інших

заінтересованих осіб до інформації про акціонерне товариство

(далі - Методичні рекомендації) розроблені відповідно до

Цивільного кодексу України ( 435-15 ), Господарського кодексу

України ( 436-15 ), Законів України "Про господарські товариства"

( 1576-12 ), "Про інформацію" ( 2657-12 ) та Принципів

корпоративного управління, затверджених рішенням Комісії від

11.12.2003 року N 571 ( vr571312-03 ).

Методичні рекомендації не розповсюджуються на надання

інформації органам державної влади і мають рекомендаційний

характер.
1.2. Мета Методичних рекомендацій - бути основою для розробки

та прийняття акціонерними товариствами внутрішніх документів,

направлених на повне забезпечення в інформаційних потребах

акціонерів, потенційних інвесторів, інших заінтересованих осіб

щодо достовірної інформації про акціонерне товариство та його

діяльність.


1.3. Інформаційна політика акціонерних товариств повинна бути

спрямована на досягнення найбільш повної реалізації прав

акціонерів на одержання інформації, яка може істотно вплинути на

прийняття ними інвестиційних та управлінських рішень, а також на

захист конфіденційної інформації про акціонерне товариство.
1.4. Порядок надання (одержання) інформації, віднесеної до

державної таємниці, встановлюється і здійснюється відповідно до

законодавства про цю інформацію.
1.5. Терміни, які вжиті в цих Методичних рекомендаціях, мають

таке значення:

Інформація про акціонерні товариства - документовані або

публічно оголошені відомості про події та явища, що відбуваються в

акціонерних товариствах.

Інформація про акціонерні товариства розкриває відомості про:

а) товариство;

б) фінансово-господарську діяльність;

в) цінні папери товариства.

Розкриття інформації - надання такої інформації всім

заінтересованим в цьому особам, з урахуванням обмежень,

установлених чинним законодавством, статутом товариства,

внутрішніми положеннями.

Істотна інформація - інформація, використання якої може

привести до значних змін у діяльності акціонерного товариства.

Суб'єктами інформаційних відносин відповідно до цих

Методичних рекомендацій є акціонерні товариства, та усі

заінтересовані особи - громадяни України, юридичні особи, юридичні

особи та громадяни інших держав, міжнародні організації та особи

без громадянства.

Заінтересована особа - юридична чи фізична особа, яка бажає

отримати інформацію та має на це право.

До заінтересованих осіб відносяться:

а) акціонери;

б) потенційні інвестори;

в) кредитори;

г) контрагенти з правочину;

д) інші особи, що виявили заінтересованність в отриманні

відповідної інформації.

Інформаційний запит акціонерів та інших заінтересованих осіб

(далі - запит) до акціонерного товариства, з метою доступу до

офіційних документів - звернення з вимогою про надання можливості

ознайомлення з офіційними документами. Запит може бути

індивідуальним або колективним. Запит подається у письмовій формі.


2. Основні принципи інформаційної політики акціонерних

товариств


2.1. Основними принципами інформаційної політики акціонерних

товариств є прозорість, регулярність, оперативність, доступність,

вірогідність, повнота, збалансованість, рівноправність,

захищеність інформаційних ресурсів.


2.2. Принцип прозорості означає максимально можливу

інформаційну відкритість акціонерного товариства для акціонерів та

інших заінтересованих осіб, обов'язковий розгляд акціонерним

товариством ініціатив, зауважень, пропозицій, запитів, наданих у

встановленому порядку, обов'язковість та своєчасність інформування

заявників про прийняті заходи з наданням їм відповідної

інформації.
2.3. Принцип регулярності означає, що акціонерне товариство

має на регулярній основі надавати своїм акціонерам та іншим

заінтересованим особам інформацію про акціонерне товариство,

використовуючи можливі засоби інформування.


2.4. Принцип оперативності означає, що акціонерне товариство

має намір у найбільш короткий термін інформувати акціонерів та

інших заінтересованих осіб про найбільш істотні події та факти, що

стосуються їх інтересів та діяльності акціонерного товариства.


2.5. Принцип доступності означає, що способи доведення

істотної інформації про акціонерне товариство до акціонерів та

інших заінтересованих осіб забезпечують їм вільний і необтяжливий

доступ до такої інформації.


2.6. Принцип вірогідності означає, що акціонерне товариство

надає своїм акціонерам та іншим заінтересованим особам перевірену

інформацію, що відповідає дійсності.
2.7. Принцип повноти означає, що акціонерне товариство надає

про себе інформацію, достатню, щоб сформувати найбільш повне

усвідомлення акціонерів та інших заінтересованих осіб щодо питань,

які їх цікавлять.


2.8. Принцип збалансованості означає, що акціонерне

товариство виходить з розумного балансу відкритості та прозорості

з одного боку, та конфіденційності - з іншого.
2.9. Принцип рівноправності означає, що акціонерне товариство

забезпечує рівні права та можливості в одержанні та доступі до

інформації для всіх акціонерів.
2.10. Принцип захищеності означає, що акціонерне товариство

застосовує відповідно до чинного законодавства засоби захисту

інформації, які складають державну, службову та комерційну

таємницю.


3. Правила розкриття інформації
3.1. Відповідальність за інформування про діяльність

акціонерного товариства несуть його виконавчі органи. Вони

розробляють Порядок надання інформації акціонерам та іншим

заінтересованим особам, який погоджується наглядовою радою та

затверджується загальними зборами акціонерів.
3.2 Порядок надання інформації акціонерам та іншим

заінтересованим особам може бути врегульований у статуті

акціонерного товариства.
3.2 Наглядова рада здійснює контроль за дотриманням

установленого порядку надання інформації акціонерам та іншим

заінтересованим особам.
3.3. Акціонерне товариство готує та розкриває наступну

інформацію про свою діяльність (крім передбаченої вимогами чинного

законодавства, а також такої, що витікає із зобов'язань

акціонерного товариства):

3.3.1. Періодичну інформацію про виробничу,

фінансово-господарську та внутрішньо-корпоративну діяльність

акціонерного товариства.

3.3.2. Інформацію про істотні події та результати роботи і

діяльності акціонерного товариства.

3.3.3. Інформацію про соціальну політику акціонерного

товариства.

3.3.4. Інформацію про діяльність акціонерного товариства в

області екології. 3.3.5. Інформацію про виступи керівників

акціонерного товариства в засобах масової інформації, прес-релізи

акціонерного товариства.
3.4. З метою реалізації права акціонерів на інформацію, а

також забезпечення оперативності в її поданні, істотної для

акціонерів та інших заінтересованих осіб, акціонерне товариство

використовує наступні засоби інформування:

3.4.1. Вручення (пересилання) документарної інформації (у

паперовому вигляді).

3.4.2. Надання інформації на магнітних носіях (у випадках,

установлених внутрішнім положенням або статутом товариства).

3.4.3. Розкриття інформації через засоби масової інформації.

3.4.4. Інформування через Інтернет-портали.

3.4.5. Інформування в ході публічних виступів, а також під

час групових або особистих зустрічах з акціонерами посадових осіб

акціонерного товариства.
3.5. Акціонерне товариство здійснює планомірну роботу з

проведення регулярних зустрічей з акціонерами та з іншими

заінтересованими особами, з метою з'ясування та прийняття

взаємоприйнятного рішення з питань розвитку і діяльності

акціонерного товариства.
3.6. Акціонерне товариство організує брифінги

(прес-конференції) посадових осіб у зв'язку з опублікуванням

чергової фінансової звітності, проведення загальних зборів

акціонерів та інших корпоративних подій.


3.7. Акціонерне товариство розміщає на своєму веб-сайті (у

разі його наявності) усі найбільш значимі повідомлення і

матеріали, у необхідних випадках випускає для поширення брошури і

буклети. Рекомендується на веб-сайті акціонерного товариства

розмістити: текст статуту і зміни до нього, річні та щоквартальні

звіти, інформацію про емісію цінних паперів, аудиторські висновки,

інформацію про істотні факти, інформацію, що стосується проведення

загальних збори акціонерів і найважливіші рішення наглядової ради,

стратегію розвитку акціонерного товариства.
3.8. Акціонерне товариство розкриває інформацію про всі

угоди, предметом яких є її майно, вартість якого складає 10 і

більше відсотків чистих активів товариства, та які можуть вплинути

на ринкову вартість акцій.


3.9. При розкритті фінансової звітності, на замовлення

акціонерів та інших заінтересованих осіб, надається інформація

щодо прибутку на акцію. Крім того, розкриваються такі показники,

як:


- відношення позикового капіталу до власного;

- оцінка змін у складі та структурі активів за останні 3

роки;

- оцінка поточної та перспективної ліквідності активів;



- аналіз рентабельності акціонерного товариства;

- у разі зовнішньоекономічної діяльності акціонерного

товариства - відсоткове співвідношення доходів, отриманих від

експортних угод, до загальної суми доходів від всіх угод

товариства за рік.

У разі потреби, для забезпечення більш повного висвітлення

діяльності акціонерного товариства, зазначений перелік показників

може бути розширений або змінений відповідно до специфіки

діяльності акціонерного товариства, вимог акціонерів та інших

заінтересованих осіб і затверджується рішенням загальних зборів

акціонерного товариства.
3.10. Акціонерному товариству рекомендується розкривати

наступну інформацію щодо причин:

- придбання акціонерним товариством власних акцій;

- підвищення (зниження) вартості акцій акціонерного

товариства не менше ніж на 5 відсотків;

- припинення виробництва товарів, робіт і послуг, реалізація

яких за підсумками фінансового року, що передує звітному, складала

не менше 10 відсотків у загальному обсязі виробництва товарів,

робіт і послуг;

- зміна пріоритетних напрямів діяльності акціонерного

товариства;

- зміна аудитора, реєстратора чи депозитарію акціонерного

товариства.
3.11. На вимогу учасника товариство зобов'язано надавати йому

для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його

фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи зборів,

протоколи наглядової ради, протоколи ревізійної комісії, протоколи

зборів органів управління товариства тощо. На вимогу акціонерів

видаються засвідчені витяги з книги протоколів.


3.12. Обсяг, склад, способи надання інформації, що надається

акціонерам та іншим заінтересованим особам на їх запит,

встановлюється акціонерним товариством відповідно до статуту або

внутрішнього положення.


4. Порядок надання інформації акціонерам та іншим

заінтересованим особам


4.1 Отримання акціонером та/або іншою заінтересованою особою

можливості ознайомитись з офіційними документами товариства

здійснюється на підставі письмового запиту. Запит акціонера та

іншої заінтересованої особи до акціонерного товариства складається

у письмовій, довільній, формі, водночас у ньому повинно бути

зазначено:

- прізвище, імґя, по батькові (для фізичної особи), у разі

звернення юридичної особи - повна її назва, ідентифікаційний код;

- для акціонерів товариства - кількість акцій та відсоток,

яким володіє;

- зміст запиту;

- адреса, за якою передбачається отримати відповідь;

- підпис.

У разі, якщо надісланий запит не відповідає вимогам,

визначених у пунктах 3.12, 4.1, та/або інформація віднесена до

розділів 5,6,7 Методичних рекомендацій, акціонерне товариство має

право не надавати відповідну інформацію, про що письмово

повідомляє особі, яка надіслала запит. У відмові має бути

зазначено:

а) мотивовану підставу відмови;

б) дату відмови;

в) підпис посадової особи акціонерного товариства, яка

відмовляє у задоволенні запиту.
4.2 Надання інформації акціонерам та іншим заінтересованим

особам забезпечує структурний підрозділ акціонерного товариства,

що відповідає за роботу з акціонерами. Цей підрозділ веде журнал

обліку роботи з акціонерами та іншими заінтересованими особами.

Форма, зміст та строк зберігання такого журналу затверджується

правлінням акціонерного товариства.


4.3 Документи на запити акціонерів та інших заінтересованих

осіб, та/або їх копії, якщо вони мають право на одержання

(ознайомлення) такої інформації, надаються їм не пізніше 10

календарних днів з дати одержання запиту.


4.4 Можливість ознайомитися з документами акціонерного

товариства відбувається за місцем розташування виконавчого органа

товариства, а також іншими способами, передбаченими установчими

документами. Акціонери, що ознайомлені з документами про

діяльність товариства, мають право робити виписки з наданих їм для

ознайомлення документів, фотографувати їх, записувати текст на

магнітну плівку, про що робиться відповідний запис у журналі

обліку роботи з акціонерами та іншими заінтересованими особами.


4.4 Документи акціонерного товариства надаються для

ознайомлення акціонерам та іншим заінтересованим особам за

пред'явленням відповідної вимоги, складеної в довільній письмовій

формі на ім'я першої особи товариства. У вимозі повинно бути

вказано прізвище, ім'я і по батькові особи, що звернулося (для

юридичної особи - найменування і адреса), кількість приналежних

йому акцій і найменування документа, щодо якого зроблений запит.
4.5 Акціонерне товариство відповідно до внутрішніх документів

товариства визначають перелік документів, які надаються акціонерам

та іншим заінтересованим особам безоплатно.
4.6 Для надання документів або видачі їх копій перевіряється

факт володіння корпоративними правами акціонерного товариства

особи, що звернулася.
4.7 Список документів і матеріалів, що надаються акціонерам

для з'ясування питань, що виносяться на річні загальні збори

акціонерів, щорічно затверджуються наглядовою радою акціонерного

товариства. В цьому списку обов'язково мають бути:

- річний звіт товариства про його діяльність;

- річна бухгалтерська звітність, у тому числі баланс, звіт

про прибутки (збитки);

- рекомендації наглядової ради щодо розподілу прибутку

товариства, у тому числі з виплати дивідендів (з обґрунтуванням

кожної такої рекомендації);

- висновок ревізійної комісії товариства;

- висновок аудиторської організації (аудитора) товариства за

результатами річної перевірки фінансово-господарської діяльності

товариства;

- інформація про кандидатів до складу наглядової ради та

ревізійної комісії товариства, про кандидатуру першої особи

товариства;

- інформація про аудиторів товариства (у разі їх заміни).

Якщо до порядку денного річних загальних зборів акціонерів

включено питання про реорганізацію товариства, крім документів,

передбачених законодавством, акціонерам надаються такі документи:

- обґрунтування причин реорганізації товариства;

- річні звіти та річні бухгалтерські баланси всіх

організацій, що беруть участь у реорганізації, за 3 останні

фінансові роки;
4.8 Якщо до порядку денного річних загальних зборів

акціонерів включено питання про додаткову емісію акцій чи випуск

облігацій підприємства, до цього додається пояснювальна записка, в

якій повинно бути обґрунтування здійснення емісії та її можливі

наслідки.
4.9 Річний звіт, що надається акціонерам, до річних загальних

зборів акціонерів за формою та змістом повинний відповідати

вимогам чинного законодавства.
4.10 Річний звіт та пояснювальна записка до нього

підписується першою особою товариства, її головним бухгалтером,

після чого зазначені документи розглядаються наглядовою радою та

складається висновок - пропозиції щодо діяльності акціонерного

товариства за звітний період для розгляду його на загальних зборах

акціонерів. У разі, якщо має місце незгоди з висновком -

пропозицією окремих членів наглядової ради, то вони (він) повинні

письмово викласти свої заперечення (надати особливу думку).

Особлива думка надається акціонерам товариства разом з річним

звітом.
5. Порядок надання інформації членам наглядової ради


5.1. Члени наглядової ради забезпечуються інформацією

необхідною для виконання своїх обов'язків.


5.2. З метою забезпечення проведення засідань наглядової ради

посадові особи і працівники структурних підрозділів товариства

зобов'язані вчасно надавати повну та достовірну інформацію як з

питань порядку денного засідань наглядової ради, так і за окремими

запитами членів наглядової ради.

Невиконання зазначеного обов'язку тягне відповідальність

посадових осіб товариства відповідно до чинного законодавства і

внутрішніх документів, що регулюють трудові відносини в

акціонерному товаристві.
6. Інформація, що складає комерційну чи службову таємницю
6.1 Інформація, що складає комерційну чи службову таємницю,

повинна бути захищена.


6.2 Акціонерне товариство в особі усіх органів управління

товариством повинно вживати вичерпних заходів щодо захисту

комерційної і службової інформації, забезпечує конфіденційність і

режим роботи з такою інформацією, установлює перелік такої

інформації, дотримуючи розумного балансу між відкритістю

товариства і прагненням не завдати шкоди його інтересам.


6.3 До трудового договору з посадовими особами і працівниками

акціонерного товариства в обов'язковому порядку включаються умови

про нерозголошення конфіденційної інформації.
6.4 Перелік інформації, що складає комерційну чи службову

таємницю для акціонерного товариства, встановлюється відповідно до

чинного законодавства, статутом товариства, внутрішнім положенням

товариства про комерційну чи службову таємницю.


7 Використання інсайдерської інформації
7.1 Інсайдерською інформацією вважається будь-яка конкретна

неоприлюднена інформація про емітента, його цінні папери або

договори щодо них, яка є істотною, тобто у разі оприлюднення може

значно вплинути на ринкову вартість цінних паперів.


7.2 Ознаками такої інформації є:

- безпосереднє відношення її до акціонерного товариства, його

дочірніх підприємств, цінних паперів, а також перспектив бізнесу;

- конкретний і точний її характер;

- не є загальнодоступною;

- у разі опублікування, вплине на курс чи вартість цінних

паперів акціонерного товариства.
7.3 Носіями інсайдерской інформації (інсайдерами) є діючі або

колишні члени наглядової ради, перша особа правління та члени

правління акціонерного товариства, керівники і працівники

підрозділів акціонерного товариства, що володіють відповідно до

покладених на них обов'язків неоприлюдненою інформацією,

документами і фактичними даними, які при опублікуванні або

розкритті такої інформації можуть істотно вплинути на діяльність

та/чи вартість цінних паперів акціонерного товариства.


7.4 Інсайдерам забороняється розголошувати доступну їм

інсайдерську інформацію та здійснювати операції з використанням

інсайдерської та конфіденційної інформації.
7.5 Перелік інсайдерської інформації для акціонерного

товариства встановлюється відповідно до внутрішнього положення

товариства. Порядок роботи з інсайдерскою інформацією та її

використання встановлюється наглядовою радою, що є невід'ємною

частиною трудових контрактів з посадовими особами акціонерного

товариства, які мають доступ до інсайдерської інформації.


7.6 Контроль за дотриманням норм чинного законодавства і

спеціальних вимог, передбачених внутрішніми документами

акціонерного товариства, для недопущення конфлікту інтересів і

обмеження зловживань при використанні інсайдерскої інформації між

співробітниками і підрозділами акціонерного товариства

покладається: щодо членів наглядової ради - на голову наглядової

ради; щодо членів правління - на голову правління; щодо інших

посадових осіб і працівників акціонерного товариства - на

керівників відповідних підрозділів акціонерного товариства.
7.7 Відповідальність за розголошення інсайдерської інформації

посадовими особами акціонерного товариства встановлюється чинним



законодавством, статутом товариства, внутрішнім положенням

товариства про інсайдерську інформацію


База даних захищена авторським правом ©res.in.ua 2016
звернутися до адміністрації

    Головна сторінка