«асфальтобетонний завод»



Сторінка3/4
Дата конвертації08.05.2016
Розмір0.81 Mb.
1   2   3   4

14. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА


  1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Законом України «Про акціонерні товариства» та Статутом Товариства, контролює та регулює діяльність Правління Товариства.




  1. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається Законом України «Про акціонерні товариства», цим Статутом, Положенням «Про Наглядову раду» Товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором, що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір від імені Товариства підписується Головою Правління чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів Товариства. Такий договір може бути оплатним, або безоплатним.



  1. Члени Наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та/або з числа юридичних осіб - акціонерів строком на 3 (три) роки.




  1. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена Наглядової ради – юридичної особи-акціонера.




  1. Член Наглядової ради – юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності такого представника визначається самим акціонером.




  1. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами Товариства, а представника юридичної особи – члена Наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника зі змістом, що визначений у Положенні «Про загальні збори акціонерів» Товариства.




  1. Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.




  1. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.




  1. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Правління та/або членом Ревізійної комісії Товариства.




  1. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами Товариства.




  1. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом 3 (трьох) місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради Товариства.




    1. Компетенція Наглядової ради Товариства.

14.12.1. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства», Статутом та Положенням «Про Наглядову раду» Товариства, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами Товариства.

14.12.2. До виключної компетенції Наглядової ради належить:



  • затвердження, в межах своєї компетенції, положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства;

  • підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

  • прийняття рішення про проведення річних та позачергових загальних зборів відповідно до Статуту та у випадках, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства»;

  • прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

  • прийняття рішення про розміщення, викуп розміщених Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

  • прийняття рішення про вчинення значного правочину Товариством у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 (десяти) до 25 (двадцяти п’яти) відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

  • затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;

  • обрання та припинення повноважень Голови і членів Правління Товариства;

  • затвердження умов трудових договорів (контрактів), які укладатимуться з членами Правління Товариства, встановлення розміру їх винагороди;

  • прийняття рішення про відсторонення Голови або члена Правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Правління;

  • обрання та припинення повноважень Голови і членів інших органів Товариства (крім Ревізійної комісії);

  • обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні Товариства»;

  • обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;




  • визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного Статутом та законом;

  • визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства;

  • вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

  • вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради розділом ХVІ Закону України «Про акціонерні товариства», у разі приєднання, злиття, поділу, виділу або перетворення Товариства;

  • визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

  • прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

  • прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарію, зберігача цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ними, встановлення розміру оплати їх послуг;

  • надсилання пропозицій акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій відповідно до ст.65 Закону України «Про акціонерні товариства»;

  • вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із Статутом та Положенням «Про Наглядову раду» Товариства.

      1. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством України.




    1. Голова Наглядової ради Товариства обирається на Загальних зборах або членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. Наглядова рада Товариства має право в будь-який час переобрати Голову Наглядової ради.




    1. Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, організовує обрання Голови і секретаря Загальних зборів, виконує доручення Наглядової ради Товариства та здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та Положенням «Про Наглядову раду» Товариства.

У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень, його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням.


    1. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради, Правління чи його члена, Ревізійної комісії Товариства.

На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени Правління та інші, визначені нею особи, в порядку, встановленому Положенням «Про Наглядову раду» Товариства. За запрошенням Наглядової ради у її засіданні з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.


    1. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу у квартал. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому беруть участь більше половини від її складу.




    1. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні. Кожний член Наглядової ради має один голос.

У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень вирішальний голос має Голова Наглядової ради Товариства.


    1. Наглядова рада Товариства може утворювати з числа її членів постійні чи тимчасові комітети з питань аудиту та з питань інформативної політики Товариства та для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.




    1. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.



    1. Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання усіх членів Наглядової ради Товариства.




    1. Без рішення Загальних зборів Товариства повноваження члена Наглядової ради припиняються:

  • за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за 2 (два) тижні;

  • у разі неможливості виконання обов’язків члена Наглядової ради за станом здоров’я;

  • у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання своїх обов’язків;

  • у разі смерті, визнання його недієздатним чи обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;




    1. Функції, порядок формування, склад та інші питання організаційної діяльності Наглядової ради Товариства регламентуються Положенням «Про Наглядову раду» Товариства, затвердженим Загальними зборами Товариства.

15. ПРАВЛIННЯ ТОВАРИСТВА


  1. Правління є виконавчим органом Товариства, що здійснює управління поточною діяльністю Товариства.




  1. Правління Товариства підзвітне Загальним зборам і Наглядовій раді Товариства та організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені Товариства у межах, встановлених Статутом, Положенням «Про Правління» Товариства і законом.




  1. Порядок обрання членів Правління Товариства.

  1. Членом Правління Товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії Товариства.

  2. До складу Правління входять 5 (п’ять) осіб: Голова Правління, його заступники та члени Правління, які обираються Наглядовою радою Товариства.




  1. Компетенція Правління Товариства.

  1. Права та обов’язки членів Правління Товариства визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», іншими актами законодавства, Статутом та Положенням «Про Правління» Товариства, а також трудовим договором, що укладається з кожним членом Правління. Від імені Товариства трудовий договір підписує Голова Наглядової ради чи інша особа, уповноважена Наглядовою радою.

  2. Правління Товариства:

  • вирішує всі питання поточної діяльності Товариства, крім тих, що діючим законодавством, Статутом та рішеннями Загальних зборів віднесено до компетенції інших органів Товариства;

  • затверджує, за погодженням з Наглядовою радою Товариства, штатний розклад та посадові оклади, призначає на посади та звільняє керівників підрозділів апарату управління Товариства, крім посадових осіб органів Товариства, якщо інше не буде передбачено окремим рішенням Наглядової ради Товариства;

  • визначає умови оплати праці та преміювання працівників Товариства, в тому числі дочірніх підприємств, філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Товариства;

  • забезпечує фінансування та проведення Загальних зборів Товариства, забезпечує фінансування роботи Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства;

  • розробляє поточні плани та перспективи розвитку, плани розподілу прибутку та покриття збитків від діяльності Товариства, які узгоджуються з Наглядовою радою та, в разі необхідності і вимог чинного законодавства України, затверджуються Загальними зборами Товариства;

  • забезпечує виконання планів розвитку Товариства та інших рішень, прийнятих Загальними зборами та Наглядовою Радою Товариства;

  • вносить пропозиції щодо змін та доповнень до Статуту Товариства, подає до розгляду Наглядової ради Товариства проекти внутрішніх положень Товариства;

  • організовує ведення обліку, бухгалтерського обліку зокрема, та існуючої звітності Товариства;

  • самостійно розпоряджається коштами та майном Товариства з урахуванням обмежень, визначених цим Статутом, рішеннями Загальних зборів чи Наглядової ради Товариства, а також чинним законодавством України;

  • веде переговори і приймає рішення щодо укладення договорів з урахуванням обмежень, визначених цим Статутом, Наглядовою радою Товариства і чинним законодавством України;

  • аналізує і відбирає для втілення пропозиції про комерційні угоди, варіанти створення нових організаційних структур, в тому числі дочірніх підприємств, філій та представництв, проекти відповідних документів;

  • розглядає техніко-економічні розрахунки та на їх підставі вносить пропозиції до Наглядової ради Товариства про інвестиції, будівництво нових і реконструкції діючих об’єктів, придбання майна, майнових прав і цінних паперів або їх продажу, про залучення додаткових коштів, тощо;

  • розглядає результати аудиторських перевірок і перевірок Ревізійної комісії Товариства, розробляє заходи по усуненню виявлених недоліків в діяльності Товариства і організує їх виконання;

  • готує для Наглядової ради Товариства фінансові звіти за квартал і за рік, пропозиції про розподіл прибутків Товариства, інформує про можливий рівень дивідендів, про використання прибутку на розвиток Товариства і його дочірніх підприємств, філій і представництв, на інвестиції і заохочення робітників Товариства тощо;

  • готує перелік конфіденційної інформації і такої, що становить комерційну таємницю, а також міри відповідальності за її розголошення, які в подальшому затверджуються Наглядовою радою Товариства;

  • вирішує інші питання щодо управління поточною діяльністю Товариства, які віднесені чи можуть бути віднесені до компетенції Правління рішенням Загальних зборів чи Наглядової ради Товариства.

  1. Голова Правління Товариства:

  • без довіреності здійснює будь-які дії від імені Товариства відповідно до рішень Товариства, з урахуванням обмежень передбачених цим Статутом, Положенням «Про Правління» Товариства та рішеннями Наглядової ради Товариства;

  • організовує роботу Правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань Правління;

  • встановлює розподіл обов’язків та напрямків діяльності між членами Правління Товариства;

  • призначає на посади та звільняє найманих працівників Товариства, укладає з ними трудові договори (контракти);

  • вживає заходів щодо заохочення працівників Товариства та накладання на них стягнень;

  • приймає рішення про притягнення осіб, що знаходяться в трудових відносинах з Товариством, до матеріальної відповідальності, у тому числі, за погодженням з Наглядовою радою Товариства, виносить рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб дочірніх підприємств, представництв і філій, подає проти цих осіб позови у відповідності з чинним цивільним та трудовим законодавством України;

  • представляє інтереси Товариства у його відносинах з іншими юридичними особами, банківськими установами, органами державної влади і управління, веде переговори та здійснює правочини від імені Товариства;

  • видає іншим особам, зокрема тим, які не перебувають в трудових відносинах із Товариством, довіреності на виконання певних дій, з урахуванням обмежень визначених цим Статутом, рішеннями Наглядової ради та чинним законодавством України;

  • видає накази та інші розпорядчі документи щодо поточної господарчої діяльності Товариства;

  • організовує оперативний контроль за поточною діяльністю Товариства;

  • забезпечує виконання рішень Загальних зборів, Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства;

  • здійснює всі необхідні дії для забезпечення проведення Загальних зборів, фінансування витрат Наглядової ради Товариства та Ревізійної комісії Товариства;

  • за погодженням з Наглядовою радою Товариства призначає осіб на посади та звільняє керівників філій, представництв та дочірніх підприємств Товариства, укладає з ними трудові договори;

  • виступає від імені Правління як виконавчого органу Товариства на Загальних зборах Товариства;

  • виконує інші функції, визначені цим Статутом, чинним законодавством України або передані до компетенції Голови правління за рішенням Загальних зборів чи Наглядової ради Товариства;

  • вчиняє інші дії, необхідні для забезпечення діяльності Товариства, що не суперечать закону.




  1. У разі неможливості виконання Головою Правління свої повноважень за рішенням Правління його повноваження здійснює один із членів Правління Товариства, про що видається відповідний наказ. Інші особи можуть діяти без довіреності від імені Товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.




  1. Правління на вимогу органів та посадових осіб органів Товариства зобов’язане надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законом, цим Статутом та внутрішніми положеннями Товариства. Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.




  1. Повноваження Голови та членів Правління Товариства припиняються за рішенням Наглядової ради Товариства.




  1. Компетенція, права та обов’язки, обрання та припинення повноважень Правління Товариства, порядок роботи і відповідальність його членів регламентуються Положенням «Про Правління» Товариства, затвердженим Загальними зборами Товариства.

16. РЕВIЗIЙНА КОМIСIЯ ТОВАРИСТВА


  1. Ревiзiйна комiсiя є органом Товариства, що здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства.




  1. Порядок обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

  1. Члени Ревiзiйної комісії обираються Загальними зборами виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та/або з числа юридичних осіб - акціонерів строком на 3 (три) роки та у кiлькостi 3 (трьох) осіб, якщо інше не передбачено рішенням Загальних зборів Товариства.

  2. Голова ревізійної комісії обирається Загальними зборами або членами Ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Ревізійної комісії Товариства.

  3. Членами Ревізійної комісії не можуть бути:

  • член Наглядової ради Товариства;

  • член Правління Товариства;

  • корпоративний секретар;

  • особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

  • члени інших органів Товариства.

Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.


  1. Компетенція Ревізійної комісії.

  1. Права та обов’язки членів Ревізійної комісії визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», іншими актами законодавства, Статутом та Положенням «Про Ревізійну комісію» Товариства, а також договором, що укладається з кожним членом Ревізійної комісії.

  2. Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати кликання позачергових загальних зборів.

Члени Ревізійної комісії мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

  1. Члени Ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях Наглядової ради та Правління Товариства у випадках, передбачених чинним законодавством України.

  2. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності за результатами фінансового року.

Додаткові перевірки можуть здійснюватись за дорученням Загальних збоpiв Товариства, Наглядової ради Товариства, з її власної iнiцiативи або за вимогою акціонерів, які у сукупності є власниками більше 10 (десяти) відсотків простих акцій Товариства.

Правління Товариства забезпечує членам Ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених цим Статутом та Положенням «Про Ревізійну комісію» Товариства.



  1. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:

  • підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності Товариства за відповідний період;

  • факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

  1. Висновки за результатами перевірок річного звіту та балансу Ревiзiйна комiсiя подає Правлінню та Наглядовій раді Товариства не пізніше ніж за 2 (два) тижні до річних загальних зборів Товариства. Без висновків Ревізійної комісії Загальні збори Товариства не мають права затверджувати річний звіт.




  1. Діяльність Ревізійної комісії не може порушувати поточної фінансово-господарської діяльності Товариства.




  1. Функції, склад та порядок діяльності Ревізійної комісії Товариства регламентується Положенням «Про Ревізійну комісію», затвердженим Загальними зборами Товариства.

17. ДОЧIРHI ТОВАРИСТВА, ФIЛIЇ ТА ПРЕДСТАВHИЦТВА,

ВІДОКРЕМЛЕНІ ПІДРОЗДІЛИ ТОВАРИСТВА


  1. За рішенням Загальних зборів Товариство має право створювати на території України та за її кордоном дочiрнi підприємства, фiлiї та представництва у порядку, що не заперечує чинному законодавству України. За рішенням Правління за погодженням із Наглядовою радою Товариство має право створювати на території України відокремлені підрозділи (цехи).




  1. Дочірні підприємства, філії, представництва та відокремлені підрозділи (цехи) Товариства, що є юридичними особами, наділяються основними та обіговими коштами за рахунок майна Товариства, діють на пiдставi Статутів, що затверджуються Товариством.




  1. Фiлiї, представництва та відокремлені підрозділи (цехи), що не є юридичними особами, діють на пiдставi положень, що затверджені Товариством. Вони наділяються основними та обіговими засобами за рахунок майна Товариства, облік яких здійснюється на балансі Товариства. Керівники таких підрозділів діють на пiдставi доручення, одержаного від Товариства та від iменi Товариства.




  1. Керівники дочірніх підприємств, філій та представництв призначаються рішенням Правління Товариства, погоджених з Наглядовою радою, працюють за контрактами, укладеними з Правлінням Товариства і підписаними від його імені Головою Правління.




  1. Створені Товариством або за участю Товариства підприємства, що є юридичними особами, не відповідають по зобов’язанням Товариства, як і Товариство не відповідає по зобов’язанням таких підприємств.
1   2   3   4


База даних захищена авторським правом ©res.in.ua 2016
звернутися до адміністрації

    Головна сторінка